自去年12月首次公開發(fā)聲之后，今年8月18日，國務院辦公廳轉發(fā)四個主管部委意見，再次對中國企業(yè)境外投資做了更為詳盡的規(guī)范。國務院辦公廳轉發(fā)國家發(fā)展改革委、商務部、人民銀行、外交部《關于進一步引導和規(guī)范境外投資方向指導意見的通知》(下稱《指導意見》)顯示，通過鼓勵、限制和禁止這三類，較為詳細地給出了下一步對外投資的方向。

　　國家發(fā)改委相關負責人在18日公開稱，發(fā)改委正在會同有關方面積極推進《境外投資條例》立法工作，為《指導意見》的落實提供法律保障。

　　聯(lián)合國貿發(fā)組織投資司官員梁國勇對第一財經(jīng)記者說，從《指導意見》的文本看，這更像是一個對外投資的產(chǎn)業(yè)指導目錄。在限制類、禁止類兩方面"收緊"的同時，也明確了鼓勵類的方向，特別是"一帶一路"相關投資。

　　而包括梁國勇在內，接受第一財經(jīng)記者采訪的多位業(yè)內人士也注意到，對于采取"在境外設立無具體實業(yè)項目的股權投資基金或者投資平臺方式(SPV)"，今后將要面臨更嚴格的審批。

　　對外投資已趨理性

　　從數(shù)據(jù)上看，自去年12月起，中國企業(yè)對外投資已經(jīng)趨于理性，同時政策也逐步細化。

　　最新數(shù)據(jù)顯示，2017年1~7月，我國境內投資者共對全球148個國家和地區(qū)的4411家境外企業(yè)新增非金融類直接投資，累計實現(xiàn)投資572億美元，同比下降44.3%，非理性對外投資得到進一步有效遏制。

　　對于逐步收緊的審批，有業(yè)內人士對第一財經(jīng)記者稱，在總結了一些經(jīng)驗并經(jīng)歷宏觀環(huán)境的變化后，政策導向也隨之調整。

　　上述發(fā)改委相關負責人總結《指導意見》出臺背景稱，我國企業(yè)境外投資也存在一些問題，如一些企業(yè)將境外投資重點放在房地產(chǎn)等非實體經(jīng)濟領域，不僅未能帶動國內經(jīng)濟發(fā)展，反而導致資金跨境流出大幅增加，沖擊我國金融安全等。

　　《指導意見》在基礎設施、產(chǎn)能和裝備、高新技術和先進制造、能源資源、農(nóng)業(yè)、服務業(yè)等方面提出六類鼓勵開展的境外投資。

　　梁國勇告訴第一財經(jīng)記者，一方面，資本外流壓力和國際金融風險加大；另一方面，"一帶一路"倡議的推出，急需資金支持。

　　他尤其注意到，鼓勵類提到"在審慎評估經(jīng)濟效益的基礎上穩(wěn)妥參與境外油氣、礦產(chǎn)等能源資源勘探和開發(fā)"。

　　對此，他分析，2012年之后金屬礦產(chǎn)品價格顯著下降，2014年中期后油價大跌。現(xiàn)在基本穩(wěn)定有所回升，但可以說中國資源和能源外部供應的基本格局已經(jīng)發(fā)生了重大的變化。因此，在原來大宗商品超級周期下，急于在境外收購自然資源的環(huán)境和心態(tài)也變了。

　　"換言之，在目前的價格水平和供應環(huán)境下，境外礦產(chǎn)資源、儲量的收購在多大程度上服務于國家的能源資源安全戰(zhàn)略，值得分析。"他認為，"這樣的措辭比較明智。"

　　限制境外非實體投資

　　在限制類項下，多位業(yè)內人士注意到，除了房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂業(yè)、體育俱樂部，還新增加了"在境外設立無具體實業(yè)項目的股權投資基金或者投資平臺"這一項。

　　一位負責對外投資的業(yè)內人士對第一財經(jīng)記者稱，這個新增加的有限制語(無具體實業(yè)項目)，在實踐中，很多時候做具體項目來進行海外并購，是設立SPV(特殊目的實體)，通常指僅為特定、專向目的而設立的法律實體(常見的是公司，有時也有合伙等).

　　他舉例稱，一些企業(yè)通過在海外設立SPV來收購，通過"內保外貸"架構沒有什么問題，只是實質交易存在風險，即高價收購的海外業(yè)務，生意并不好。

　　"收購交易經(jīng)常需要運用杠桿，但需要經(jīng)營前景好才能還銀行貸款。因為用了杠桿，對銀行的資產(chǎn)質量帶來影響，可能會產(chǎn)生(金融)系統(tǒng)性風險。"前述業(yè)內人士說。

　　據(jù)第一財經(jīng)記者了解，目前，幾位協(xié)助企業(yè)對外投資的人士還對記者稱，"內保外貸"等方式依然能做，與企業(yè)性質并無關系，只是成本提高了很多。

　　而另一位私募行業(yè)人士則稱，從字面上看，雖然沒有完全禁止，但是對"無具體實業(yè)項目"這一限制，幾乎將影響到所有從事海外并購的投資機構，對通過上市退出的紅籌回歸標的來說更是雪上加霜。具體如何看待、如何限制，在什么情況下這類設置還可以繼續(xù)的，依然比較模糊，審批周期和審批通過的概率具有較大不確定性。"不太受影響的是離岸架構有經(jīng)營歷史的那些基金。"

　　梁國勇稱，從更為細化的行文看，這意味著空殼的SPV(新設的海外平臺公司如果不直接做實業(yè)項目)需要經(jīng)過嚴格審批。

　　商務部對外投資和經(jīng)濟合作司司長周柳軍在去年年末對第一財經(jīng)記者稱，在真實性審核中，他們發(fā)現(xiàn)，存在一些企業(yè)在非主業(yè)領域的大額投資、非理性投資。

　　彼時，在周柳軍看來，推進立法，從國家層面推進制度設計，則是下一步的計劃。他對第一財經(jīng)記者表示，商務部下一步將推動出臺《境外投資條例》，研究制定加強境外投資管理政策，做好真實性審查。還會推動出臺《關于加強對外投資合作事中事后監(jiān)管的意見》，加強"走出去"合規(guī)性審查和境外大項目協(xié)調，完善企業(yè)信用制度建設，開展對外直接投資統(tǒng)計工作考核。（郭麗琴）