西安飲食董事長胡昌民表示，根據(jù)有關規(guī)定，公司自股票復牌之日起6個月內(nèi)不得籌劃重大資產(chǎn)重組事項，但不包括未達到重大資產(chǎn)重組標準的非公開發(fā)行股票、現(xiàn)金收購等事項。

　　西安飲食非公開發(fā)行股份購買嘉和一品100%股權一事在折騰了大半年后最終以“終止”收場。

　　而導致這一局面發(fā)生的原因則是嘉和一品的“自作主張”——其投資5300萬元訂購新型智能倉儲柜設備一事并未與西安飲食事先磋商。

　　另外，嘉和一品的業(yè)績不理想也是導致此次雙方分手的因素之一。

　　重組失敗

　　源于嘉和一品“自作主張”

　　11月19日，西安飲食發(fā)布公告稱，公司擬終止收購北京嘉和一品企業(yè)管理股份有限公司100%股權。

　　對于終止收購的原因，西安飲食表示，經(jīng)調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，標的公司嘉和一品事先未與本公司磋商，于2015年3月2日與深圳市東理建設工程有限公司簽訂了《智能倉儲柜訂購合同》，共訂購1000臺新型智能倉儲柜設備，交易金額達5300萬元，占嘉和一品2014年12月31日凈資產(chǎn)的35.73%。該投資用于標的公司在北京地區(qū)智能配送柜的全面布點。

　　西安飲食認為該項目前期投資巨大，大規(guī)模固定資產(chǎn)投入必將導致標的公司固定資產(chǎn)折舊、財務費用、網(wǎng)點布局、營銷宣傳推廣等成本費用大幅增加，為標的公司后續(xù)經(jīng)營帶來重大不確定性和經(jīng)營風險，從而影響并購完成后上市公司的業(yè)績。

　　令人費解的是，嘉和一品巨資購買設備的時間是3月2日，時隔8個月后才宣布終止重組，西安飲食是后知后覺還是另有他因？

　　西安飲食董事長胡昌民昨日在投資者互動平臺上表示，公司在本次重大資產(chǎn)重組經(jīng)并購重組委工作會議審核并獲得有條件通過后，根據(jù)有關規(guī)定，相關申請文件須補充更新2015年中報財務數(shù)據(jù)時，公司及中介機構在履行相應盡職調(diào)查程序時發(fā)現(xiàn)上述問題。

　　也就是說，西安飲食是在嘉和一品購買設備至少4個月后才發(fā)現(xiàn)問題的。

　　不過，從西安飲食發(fā)布的公告中可以看出，除了嘉和一品“自作主張”花巨資購買設備引發(fā)上市公司不滿外，業(yè)績不理想也是導致此次重組終止的因素。

　　值得注意的是，西安飲食當初擬花4.11億元購買嘉和一品100%股權時雙方曾簽訂業(yè)績承諾協(xié)議。

　　嘉和一品控股股東、董事長劉京京當時承諾，2015年到2019年，扣除非經(jīng)常性損益，嘉和一品歸屬于母公司的凈利潤分別不低于3000萬元、4200萬元、5500萬元、6400萬元和6900萬元。

　　對于這份業(yè)績承諾，曾有業(yè)內(nèi)人士表示出擔憂之色。

　　“嘉和一品2014年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東凈利潤為598.21萬元，用五年的時間將嘉和一品的業(yè)績從598.21萬元變成6900萬元，業(yè)績增長超10倍。嘉和一品的業(yè)績承諾實現(xiàn)起來并不容易，因為當下大眾餐飲競爭激烈且居民外出就餐意愿減弱。”中國品牌研究院研究員朱丹蓬接受《證券日報》記者采訪時如此表示。

　　如今，西安飲食公告中提到，經(jīng)核查2015年上半年其智慧餐飲業(yè)務僅實現(xiàn)營業(yè)收入116.66萬元（剔除運營商傭金），未達到預期的經(jīng)營效果。另外，迄今，標的公司新增投資的1000臺新型智能倉儲柜設備仍有大部分未能按合同約定在2015年8月底前到貨，且到貨設備的市場鋪設情況也未達到預期效果。

　　西安飲食表示，公司與交易對方在對標的公司智能餐飲業(yè)務的未來盈利能力及其發(fā)展方向方面存在重大分歧，已對本次資產(chǎn)重組構成重大影響，且交易對方不能采取有效措施消除上述影響。本著審慎原則，公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組。

　　西安飲食在發(fā)布終止重組報告的同時，公司雖然承諾公告披露之日起的6個月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項，但從其董事長的表態(tài)來看，公司另有打算。

　　在投資者交流平臺，西安飲食董事長胡昌民表示，根據(jù)有關規(guī)定，公司自股票復牌之日起6個月內(nèi)不得籌劃重大資產(chǎn)重組事項，但不包括未達到重大資產(chǎn)重組標準的非公開發(fā)行股票、現(xiàn)金收購等事項。

　　而在朱丹蓬看來，西安飲食如果不能將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)板塊裝入上市公司的話，這個殼資源會越來越不耐看。

　　根據(jù)西安飲食2015年三季報顯示，公司在報告期內(nèi)實現(xiàn)營業(yè)總收入3.67億元，同比下降9.38%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1128.3萬元，同比下降281.77%。

　　重組失敗，西安飲食要想年內(nèi)實現(xiàn)盈利將更加艱難，公司未來如何發(fā)展成為投資者關注的話題。

　　西安飲食董事長胡昌民表示，公司將一如既往地致力于餐飲主業(yè)和食品工業(yè)，積極做好轉(zhuǎn)型升級，努力擴大大眾餐飲市場，提高經(jīng)營業(yè)績。

　　4.11億元賣身失利

　　嘉和一品欲獨立上市

　　此次西安飲食終止對嘉和一品的重組，對雙方來說都面臨較大的難題。

　　西安飲食在原有主業(yè)不給力的情況下，勢必會重新尋找優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，對于已經(jīng)處于虧損狀態(tài)下的西安飲食要付出時間的代價。

　　而對于嘉和一品來說，此次借殼不成功，也意味著股東退出的渠道被封死，再次借殼還是尋求單獨上市也成為嘉和一品接下來考慮的事情。

　　資料顯示，2010年10月份，嘉和一品從紅杉資本、涌鏵投資兩家風投公司獲得近1億元注資。2011年11月份，該公司又獲得云鋒基金的第二輪融資。而此次交易完成后，云鋒基金將獲得西安飲食822萬股，持股比例為1.41%；云鋒基金的股東中有馬云和史玉柱等。

　　朱丹蓬接受《證券日報》記者采訪時表示，嘉和一品從目前發(fā)展來看，其整體規(guī)模和利潤都上不去，其以后的可持續(xù)發(fā)展的核心動力是缺乏的。

　　不過，嘉和一品相關負責人在接受《證券日報》記者采訪時對此次借殼失利并未有過多的解釋，對于企業(yè)未來發(fā)展卻抱有信心。

　　她表示，雙方在嘉和一品戰(zhàn)略發(fā)展方向上有分歧，故終止合作。“嘉和一品會更好地自主經(jīng)營，發(fā)揮優(yōu)勢。拓展連鎖餐飲廳，加大食品加工銷售業(yè)務，看好餐飲O2O市場，智慧餐飲效益會逐漸體現(xiàn)出來，未來有可能會與其他方合作或者獨立走上資本市場。”

　　不過，在朱丹蓬看來，嘉和一品獨立上市的阻力，主要來自于規(guī)模和區(qū)位的限制，另外，其單店盈利能力仍欠缺。