[ 取消上市公司收購報告書事前審核，強化事后問責。取消上市公司重大資產購買、出售、置換行為審批（構成借殼上市的除外）。地方國有股東所持上市公司股份的轉讓，下放地方政府審批 ]

在新一輪國資改革大幕拉開、壓縮過剩產能的背景下，企業兼并重組或成為突破口。

近日，國務院下發《關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》（下稱《意見》），出臺取消下放部分審批事項、改善金融服務、完善企業所得稅、土地增值稅政策等多項新政，支持我國企業兼并重組。

不因兼并重組增加稅負

國家工信部總工程師朱宏任昨日向《第一財經（微博)日報》等媒體解讀《意見》時，直言我國企業兼并重組所面臨的種種障礙，例如兼并重組稅收負擔較重；融資難，融資成本高，融資手段相對單一；跨地區、跨所有制兼并重組難；企業兼并重組涉及的審批環節多、時間長等。

“稅收問題企業反應最為強烈。”國家工信部產業政策司司長馮飛接受《第一財經日報》等媒體采訪時表示，兼并重組后會增加一些企業的稅收，比如土地增值后稅負隨之增多，“要使得企業不因兼并重組而增加稅負。”

為此，《意見》規定：修訂完善兼并重組企業所得稅特殊性稅務處理的政策，降低收購股權（資產）占被收購企業全部股權（資產）的比例限制，擴大特殊性稅務處理政策的適用范圍。抓緊研究完善非貨幣性資產投資交易的企業所得稅、企業改制重組涉及的土地增值稅等相關政策。

對于增值稅、營業稅，《意見》的態度更為明確：企業通過合并、分立、出售、置換等方式，轉讓全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力的，不屬于增值稅和營業稅征收范圍，不應視同銷售而征收增值稅和營業稅。

跨地區重組的最大問題之一是地區稅收與GDP的牽絆。

《意見》指出，要加大一般性轉移支付力度，平衡地區間利益關系。落實跨地區機構企業所得稅分配政策，協調解決企業兼并重組跨地區利益分享問題，解決跨地區被兼并企業的統計歸屬問題。

“企業兼并重組引發的稅收問題，原則上仍是稅收屬地化。但這里面如何平衡關系，還需要進一步落實細化，也是接下來的工作內容之一。”馮飛表示。

此外，《意見》還強調要發揮國有資本經營預算資金的作用，根據企業兼并重組的方向、重點和目標，合理安排國有資本經營預算資金引導國有企業實施兼并重組、做優做強，研究完善相關管理制度，提高資金使用效率。

這一提法并非首次，2010年國務院發布《關于促進企業兼并重組的意見》（國發〔2010〕27號）就明確提出“在中央國有資本經營預算中設立專項資金，通過技改貼息、職工安置補助等方式，支持中央企業兼并重組。”

工信部產業政策司產業組織處長袁克蘭接受《第一財經日報》采訪時表示：“國家鼓勵以兼并重組來優化存量，27號文提出（這項政策的）時候，并未用過。這幾年已經開始使用，一年約有七八十個億。《意見》再次強調鼓勵國有資本經營預算資金用于兼并重組”。

取消和下放相關審批

《意見》提出要加快行政審批制度改革，進一步簡政放權。

這包括兩個層面。一是系統梳理企業兼并重組涉及的審批事項，縮小審批范圍，對市場機制能有效調節的事項，取消相關審批。取消上市公司收購報告書事前審核，強化事后問責。取消上市公司重大資產購買、出售、置換行為審批（構成借殼上市的除外）。對上市公司要約收購義務豁免的部分情形，取消審批。地方國有股東所持上市公司股份的轉讓，下放地方政府審批。

二是簡化審批程序，優化企業兼并重組相關審批流程，推行并聯式審批，避免互為前置條件。實行上市公司并購重組分類審核，對符合條件的企業兼并重組實行快速審核或豁免審核。簡化海外并購的外匯管理，改革外匯登記要求，進一步促進投資便利化。優化國內企業境外收購的事前信息報告確認程序，加快辦理相關核準手續。提高經營者集中反壟斷審查效率。企業兼并重組涉及的生產許可、工商登記、資產權屬證明等變更手續，從簡限時辦理。

兼并重組與國企改革共振

《意見》在談及“健全企業兼并重組的體制機制”時先后提到要放寬民營資本市場準入、深化國有企業改革。

對于民營資本，開放非明確禁止進入的行業和領域。推動企業股份制改造，發展混合所有制經濟，支持國有企業母公司通過出讓股份、增資擴股、合資合作引入民營資本。加快壟斷行業改革，向民營資本開放壟斷行業的競爭性業務領域。優勢企業不得利用壟斷力量限制民營企業參與市場競爭。

對于國企，則加大國有企業內部資源整合力度，推動國有資本更多投向關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域。

“不強調所有制，不強調內資、外資，對政府來講，要為企業創造公平競爭的環境。《意見》鼓勵民營企業參與國有企業的兼并重組，國資委不再對國企有保值、增值的要求，僅要求國有企業合理進退。”袁克蘭向《第一財經日報》表示。

(第一財經日報)