醉翁之意不在“酒”，這也許是對白酒行業(yè)最近兩起混改失敗案例最好的概括。

　　3月16日晚上，在掛牌轉(zhuǎn)讓連續(xù)兩次延期無人接盤后，沱牌舍得集團(tuán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的操作被當(dāng)?shù)卣�府叫停，而這已經(jīng)是沱牌第三次轉(zhuǎn)讓股權(quán)遭市場冷遇了；更早一天，3月15日，山東省安丘市政府以紅頭文件的形式，叫停山東景芝集團(tuán)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。

　　這兩個地方國企的混改操作手法幾近相同，其遭遇的挫折讓整個行業(yè)感到失落，同時也讓整個白酒行業(yè)的混改蒙上了一層陰影。畢竟，作為此輪混改大潮中的先行者，兩家酒企的改革方案和預(yù)期效果都為業(yè)界矚目。

　　擱淺的原因很多，技術(shù)層面上包括，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格是否過高，地方國資委開出的條件是否過于苛刻，以及民資進(jìn)入國有企業(yè)之后雙方的融合度等問題。當(dāng)然，白酒行業(yè)持續(xù)的低迷和調(diào)整也讓新進(jìn)入者感到猶豫，畢竟，整個白酒行業(yè)早已經(jīng)告別“黃金十年”了。

　　實際上，感到猶豫的不僅僅是新進(jìn)入者，混改的推動者——地方政府亦感到猶豫。用一位地方國資委官員的話說，“價格高了，市場不買賬；價格低了，又有賤賣國有資產(chǎn)的嫌疑”，在這種氣氛下，混改成為了嚴(yán)格的“自上而下”的工程，“等政策，看風(fēng)向”成為大多數(shù)主政者的選擇。

　　這是一場以酒業(yè)為載體的混改實驗，技術(shù)上的操作和路徑選擇折射出整個混合所有制改革的探路過程，其背后也是一場資本涌動和政治權(quán)力的轉(zhuǎn)移過程，其暫時的擱淺或許表明，我們正在經(jīng)歷的混改，仍有更多的道路需要摸索。

　　意外擱淺

　　在第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓失敗之后，沒有人會相信沱牌舍得會再一次栽跟頭，畢竟這是一場由當(dāng)?shù)卣�府推動的項目�?/p>

　　此前，1月15日，沱牌舍得集團(tuán)在西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌，意向投資者可出資12.19億元獲得沱牌舍得集團(tuán)70%的股權(quán)，射洪縣政府持有剩余的30%股權(quán)，前者將成為沱牌舍得酒業(yè)的實際控制人。

　　2月11日首次掛牌期滿，公司以未征集到意向受讓方為由繼續(xù)延期，經(jīng)過兩次延期后的3月16日晚上，射洪縣政府才叫停了這場拉鋸戰(zhàn)。

　　“酒業(yè)整體環(huán)境不好，無人接盤雖然不會太過意外。”有接近沱牌舍得的消息人士告訴經(jīng)濟(jì)觀察報，“但奇怪的是，當(dāng)?shù)卣�府開出的條件貌似就是奔著無人接盤的結(jié)果去的。”

　　按照沱牌舍得掛牌公告，沱牌舍得要求意向受讓方承諾2018年集團(tuán)收入力爭實現(xiàn)50億元，稅收10億元；2020年力爭100億元，稅收20億元。而整個行業(yè)的現(xiàn)實則是，2014年，全國釀酒行業(yè)規(guī)模以上企業(yè)累計實現(xiàn)利潤總額為976.2億元，同比下降7.44%，這種略帶“任性”的條件讓業(yè)界直呼“看不懂”。

　　沱牌還要求，意向投資方或其實際控制人最近一年年末經(jīng)審計的總資產(chǎn)不低于人民幣100億元且凈資產(chǎn)不低于人民幣20億元，2011-2013年連續(xù)盈利且每年盈利不低于2億元。

　　此前，這種有些“抱大腿”的條件引發(fā)外界質(zhì)疑，最大的疑問在于，這種條件有“私人訂制”的嫌疑。在整個交易期內(nèi)，包括“復(fù)星、綠地、平安等企業(yè)均與企業(yè)傳出過緋聞”，而復(fù)星一度成為最大的潛在收購方。“轉(zhuǎn)讓條件至少有幾個值得商榷的地方，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，公司的經(jīng)營將作何調(diào)整，為了完成預(yù)期銷售目標(biāo)，是繼續(xù)堅持現(xiàn)有的主業(yè)結(jié)構(gòu)，還是可以發(fā)展多元經(jīng)營，這些都是不清晰的。”對于沱牌舍得開出的條件，四川創(chuàng)智產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)有限公司總經(jīng)理刁軍分析指出，“另一方面，企業(yè)本身的資產(chǎn)質(zhì)量評估是否準(zhǔn)確，本次混改能否改進(jìn)公司的治理結(jié)構(gòu)，也沒有看到明確的說明”。

　　同樣情形的還有山東景芝集團(tuán)，按照其開出的條件，將以6741萬元的價格間接轉(zhuǎn)讓景芝酒業(yè)33.54%的股份，接盤者將成為景芝酒業(yè)第二大股東。

　　但同時，公司轉(zhuǎn)讓公告直接披露了管理層擬參與受讓該掛牌股權(quán)的意向：安丘遠(yuǎn)景投資管理合伙企業(yè)擬受讓景芝集團(tuán)全部股權(quán)。公告還對意向受讓方提出了針對性的條件，要求“意向受讓方或其主要經(jīng)營團(tuán)隊具備大型白酒企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗的，同等條件下優(yōu)先”。

　　公開信息顯示，遠(yuǎn)景投資公司的注冊日期與景芝集團(tuán)掛牌轉(zhuǎn)讓國有股的公告刊登日期為同一天，即今年的2月15日，注冊場所為山東省濰坊市安丘市景芝鎮(zhèn)景陽街東段景芝酒業(yè)公司院內(nèi)17號房一樓，公司執(zhí)行事務(wù)合伙人為劉全平，而劉全平同時是景芝集團(tuán)和景芝酒業(yè)法人代表。

　　白酒行業(yè)觀察家歐陽千里告訴經(jīng)濟(jì)觀察報，“這有管理層收購的嫌疑，而且在歷次白酒并購項目中，不乏這樣的操作”。

　　在此期間，山東浮來春集團(tuán)曾攜新組建的酒業(yè)并購基金高調(diào)宣布競購景芝集團(tuán)股份。浮來春總經(jīng)理王冰在接受經(jīng)濟(jì)觀察報采訪時表示，“公司在上交了180萬保證金的同時，也向景芝酒業(yè)提出了并購之后的人員安置條件”。

　　“浮來春收購景芝，上演蛇吞象，很可能是個烏龍，有炒作的嫌疑，畢竟雙方的實力差距太大，當(dāng)?shù)卣�府也不會滿意這樣的收購對象。”有接近浮來春的消息人士向經(jīng)濟(jì)觀察報表示，“但浮來春的出現(xiàn)，確實讓安丘市政府或者景芝集團(tuán)內(nèi)部措手不及”。

　　利益糾葛

　　年年歲歲花相似，歲歲年年人不同。仔細(xì)梳理下白酒行業(yè)近幾年的混改或者引入戰(zhàn)略合作方的歷程可以發(fā)現(xiàn)，每一次資本的流動與控股方的更迭都伴隨著人事地震的發(fā)生。

　　最典型的即為去年籌劃混改事項而引發(fā)高管離職的汾酒集團(tuán)。去年12月26日，山西杏花村汾酒廠股份有限公司連發(fā)兩份公告，掌舵人李秋喜、副董事長王敬民等高管相繼去職，掀起了汾酒集團(tuán)人事地震的序幕。

　　汾酒稱“人事調(diào)整是為了進(jìn)一步明晰集團(tuán)公司和上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)”，而業(yè)內(nèi)人士則認(rèn)為，“這一調(diào)整實際上是暗示了汾酒混改大戲的開場”。巧合的是，公告發(fā)布后的12月29日，“依然任職汾酒集團(tuán)董事長的李秋喜就前往上海調(diào)研分公司混合所有制試點推進(jìn)情況。”

　　歐陽千里認(rèn)為，“人事問題是混改過程中比較重要的一個考量因素，畢竟誰都不想因為公司的變動被離職，特別是管理層。”

　　在本次景芝酒業(yè)混改中，半路殺出的浮來春公開表達(dá)了“所有員工，包括管理層、法人代表繼續(xù)留任”的承諾。而值得玩味的是，浮來春內(nèi)部人士暗示，“企業(yè)都是虧損的，雖然責(zé)任不完全在法人代表，但管理者肯定有責(zé)任，留下他們又能發(fā)揮多大作用？”

　　對于景芝酒業(yè)或者沱牌舍得的管理層來說，企業(yè)業(yè)績虧損的硬傷可能是其繼續(xù)留任的最大威脅。據(jù)山東媒體報道，“2014年，景芝集團(tuán)資產(chǎn)總計為1.94億元，負(fù)債總計高達(dá)2.26億元，已是資不抵債”，而有接近景芝集團(tuán)的消息人士告訴經(jīng)濟(jì)觀察報，“最近幾年，景芝酒業(yè)拖欠大筆銀行貸款難以償還”。

　　另一層面，國有資本的轉(zhuǎn)讓經(jīng)常會有造成“國有資產(chǎn)流失”的嫌疑，而在這個過程中，市場交易與權(quán)力尋租往往發(fā)生交集，形成灰色利益鏈條的可能性更大。

　　寶豐酒業(yè)集團(tuán)是這一層面的典型案例。今年1月份，河南寶豐縣縣委書記劉書峰涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)被紀(jì)委調(diào)查，而其違紀(jì)的源頭則被指向“在寶豐集團(tuán)改制中，涉嫌賤賣國資，從中尋租”。

　　2013年，寶豐酒業(yè)有限公司以4.5億元的價格并購河南省寶豐酒業(yè)集團(tuán)有限公司，這次拍賣有兩大疑點仍未解開：一是，競標(biāo)資格的設(shè)定，有嚴(yán)重的“私人訂制”的嫌疑；二是，資產(chǎn)評估出現(xiàn)嚴(yán)重問題，即寶豐集團(tuán)被“賤賣”。

　　國企寶豐集團(tuán)的私有化過程反映出了一個老生常談的問題，即國有資產(chǎn)的評估問題，在實踐中，估價過高，不利于吸引民間資本，估價過低，不利于國資保值增值。評價機(jī)構(gòu)、評價參照指標(biāo)和標(biāo)準(zhǔn)等不同，又會產(chǎn)生不同的結(jié)果。

　　實際上，在沱牌舍得股權(quán)掛牌多次流產(chǎn)期間，亦有市場人士呼吁當(dāng)?shù)卣�府“要么降低價格，要么修改條件”，但據(jù)煮酒網(wǎng)報道，射洪縣國資委人士在回答是否會降價轉(zhuǎn)讓的問題時公開強(qiáng)調(diào)，“目前這個價格已經(jīng)是底線了，不能再低。”

　　“鑒于國有企業(yè)長期以來為地方財政帶來很大收益，因此地方國企的實際控制人——地方政府就會在一定程度上對混改的推進(jìn)構(gòu)成阻力，”智石經(jīng)濟(jì)研究院執(zhí)行院長朱克力向經(jīng)濟(jì)觀察報分析指出，“其表現(xiàn)為在引入合作方的同時，設(shè)置極為苛刻的條件，如明確對品牌、經(jīng)營地點、管理層等不得變動作出規(guī)定，并且要求非國有股東未來幾年投入多少資金、企業(yè)要發(fā)展到多大規(guī)模等”。

　　“國企改革實際上是一種產(chǎn)權(quán)和控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，其中附加了包括政治考量等多方面的因素，”朱克力強(qiáng)調(diào)，“混改也是一種權(quán)力的轉(zhuǎn)移，轉(zhuǎn)移就有利益阻撓，就有政治風(fēng)險”，而這也是需要引起注意的方面。

　　等待新政

　　沱牌舍得和景芝酒業(yè)的混改，無論從發(fā)起還是終結(jié)，地方政府都扮演了主導(dǎo)性的角色，對于外界來說，這無疑成為觀察地方主政者混改思路的絕佳機(jī)會。

　　一份官方的紅頭文件為這種觀察提供了窗口。安丘市政府的一份政府文件稱，“在剛結(jié)束的全國兩會上，國務(wù)院政府工作報告中就國企改革提出了‘要準(zhǔn)確界定不同國企功能，分類推進(jìn)改革’的意見，為更好地貫徹執(zhí)行國家將逐步發(fā)布實施的國企改革新政策、新方案，積極穩(wěn)妥推進(jìn)國企改革，依據(jù)《山東省國有產(chǎn)權(quán)交易管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)市委市政府研究決定，中止景芝集團(tuán)國有股權(quán)掛牌交易”。

　　所謂2015年全國兩會上出現(xiàn)的關(guān)于混改的不同表述為，在2014年的工作報告中為“積極發(fā)展混合所有制”，而在2015年的兩會上，政府工作報告表示要“有序?qū)嵤﹪�有企業(yè)混合所有制改革”。

　　對于這一表述的變化，刁軍解讀為兩點：一是，混改的推進(jìn)更加注重順序和程序的把握，包括股權(quán)分配、國資評估、企業(yè)未來發(fā)展的總體方案等都要做出明確規(guī)定；另一方面，從總體上講，包括混改在內(nèi)的國企改革，已經(jīng)由此前的“摸著石頭過河”階段轉(zhuǎn)變?yōu)椤案�加注重總體方案的頂層設(shè)計”。

　　以景芝酒業(yè)的混改方案為例，“這個方案在發(fā)展混合所有制和推進(jìn)國企體制機(jī)制改革方面沒有一個明確的說法，”刁軍認(rèn)為，“新進(jìn)入的管理層和政府的管理層之間能否做到公開、平等競爭這一方面也缺少細(xì)則，因此無人敢貿(mào)然接盤并不奇怪”。

　　實際上，關(guān)于混改的新政是指混改的實施細(xì)則，該細(xì)則一直由國務(wù)院國企改革領(lǐng)導(dǎo)小組研究制定，日前已初步形成“1+N”的初步方案并上報決策層，有望于近期發(fā)布。

　　“按照新的‘1+N’方案，對于像白酒這樣的充分競爭行業(yè)，國有資本完全退出是大方向，應(yīng)該不會設(shè)立國資退出負(fù)面清單。”國務(wù)院國資委商業(yè)科技質(zhì)量中心原主任衛(wèi)祥云告訴經(jīng)濟(jì)觀察報，“不過，在民資禁入的壟斷領(lǐng)域等，將會設(shè)立負(fù)面清單”。

　　這意味著，以后在白酒這樣的競爭性行業(yè)里搞混改，將充分發(fā)揮市場的調(diào)節(jié)作用，弱化政府的主導(dǎo)作用，讓推進(jìn)混改與改進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)結(jié)合起來。“在目前的混改中，分類管理、行業(yè)監(jiān)管、階段性推進(jìn)已經(jīng)在操作，”衛(wèi)祥云呼吁，“要加快統(tǒng)一出資和產(chǎn)權(quán)到民兩方面的推進(jìn)力度，特別是在統(tǒng)一監(jiān)管方面做更多嘗試”。

　　在政府叫停景芝酒業(yè)混改后，據(jù)當(dāng)?shù)厝耸客嘎叮�“已�?jīng)有政府工作組進(jìn)駐酒廠了”，而遂寧本地的官員亦現(xiàn)身為沱牌打氣。

　　對于地方政府打“安全牌”的做法，眾友律師事務(wù)所執(zhí)行主任周濤認(rèn)為，原因在于圍繞混改企業(yè)的法律法規(guī)仍然存在兩個重大空白：一是，混改之后的企業(yè)“法律主體地位”的問題，在權(quán)利義務(wù)的設(shè)定上，能否落實“同股、同價、同權(quán)”的原則；二是，“監(jiān)管主體和管轄權(quán)”的問題，混改之后新設(shè)立的主體能否統(tǒng)一監(jiān)管，法律上應(yīng)該做出界定。

　　當(dāng)然，這其中也包括國有資本退出的合理通道等，法律空白的填補(bǔ)是一項事關(guān)混改能否順利推進(jìn)的保障性工程，最大的作用在于將各方博弈的規(guī)則用法律明文確定下來，用嚴(yán)格的程序解決“權(quán)利不對等，信息不對稱，風(fēng)險不確定”的難題，為參與各方提供一個安全、穩(wěn)定的操作環(huán)境。