本報記者 劉 琪

　　注冊制擴圍，監管部門進一步完善配套舉措，為注冊制保駕護航！

　　8月21日，證監會就《欺詐發行上市股票責令回購實施辦法（試行）（征求意見稿）》（下稱《實施辦法》）公開征求意見。證監會今年4月份發布的2020年度立法工作計劃顯示，《欺詐發行上市股票責令回購實施辦法（試行）》是力爭年內出臺的重點項目。證監會表示，此項目為落實修訂后的證券法的要求，做好與法律規定銜接。7月30日，證監會召開的2020年系統年中工作會議提出，加快制定欺詐發行責令回購辦法。

　　所謂欺詐發行責令回購，是科創板試點注冊制改革時探索創立、新證券法正式確立的一項重要制度創新，是借鑒境外成熟市場實踐經驗的制度成果，也是注冊制改革的一項重要配套措施，對于提高違法成本，維護證券市場秩序，保護投資者合法權益具有重要意義。

　　“注冊制逐步推進，未來發行上市審核主要結合企業信息披露，其信息披露真實有效可以說至關重要”。中南財經政法大學數字經濟研究院執行院長盤和林教授在接受《證券日報》記者采訪時表示，“如果上市之后發現欺詐發行已然發生，此時需要一套切實可行的處罰制度，在上市后保持嚴刑峻法，有助于使得上市公司在上市前對造假不能為、不敢為�！�

　　對于何種情形將被責令實施回購，《實施辦法》中明確了適用范圍，即股票發行人在招股說明書等證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，已經公開發行并上市的，證監會可以責令發行人回購欺詐發行的股票，或者責令負有責任的控股股東、實際控制人買回股票。

　　至于回購對象，則明確為本次欺詐發行至欺詐發行上市揭露日或者更正日期間買入股票，且在回購方案實施時仍然持有股票的投資者。同時，《實施辦法》規定，對欺詐發行負有責任的發行人董監高、控股股東、實際控制人、參與包銷的證券公司及其關聯方，以及買入股票時知悉或者應當知悉存在欺詐發行的投資者，不得成為回購對象。

　　在回購價格方面，《實施辦法》規定發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人應當以市場交易價格回購股票；投資者買入股票價格高于市場交易價格的，以買入股票價格作為回購價格。

　　《實施辦法》還明確了回購程序和方式，即發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人應當在責令回購決定書要求的期限內制定回購方案，并在制定方案后5個交易日內向符合條件的投資者發出回購要約并公告，啟動回購工作。在此基礎上，《實施辦法》明確證監會作出責令回購決定必須經主要負責人批準。

　　中山證券首席經濟學家李湛在接受《證券日報》記者采訪時表示，對于欺詐發行的上市公司而言，責令其回購股票是保護投資者合法權益的重要舉措，制定欺詐發行責令回購辦法，將加大對欺詐發行違法行為的打擊力度，促使資本市場各方參與者嚴格遵守相應法律法規，將保護投資者合法權益落到實處。

　　證監會在《實施辦法》的起草說明中強調，通過剝奪責任主體的不當利益，強制其支付相應經濟代價，并在一定情況下產生超過不當利益的經濟損失，從而提高其違法成本，對上市公司及其控股股東、實際控制人起到威懾和警示作用，最終實現減少欺詐發行行為的預防功能，為注冊制改革有序推進提供保障。