大量“殼公司”股價(jià)飆升，有些甚至超過(guò)同行業(yè)好公司，不僅“殼公司”退不下去、反而在市場(chǎng)享受優(yōu)待，由此形成“劣勝優(yōu)汰”機(jī)制，與市場(chǎng)發(fā)展目標(biāo)相悖離。

　　證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布的退市新規(guī)即將生效，目前，ST公司正在忙著保殼，多家遭到業(yè)績(jī)證偽的創(chuàng)業(yè)板公司也將承受退市壓力。

　　前段，證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布了修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(簡(jiǎn)稱《重組辦法》)正式稿，將此稿與2011年版本比較，對(duì)借殼上市規(guī)定的改進(jìn)主要體現(xiàn)在兩方面：一是明確借殼上市標(biāo)準(zhǔn)與IPO等同，禁止創(chuàng)業(yè)板公司借殼上市;二是將借殼方明確為“收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人”，而2011年版本用詞是“收購(gòu)人”，這堵上了部分監(jiān)管漏洞。

　　2014年新版本規(guī)定借殼上市需要滿足與IPO等同的嚴(yán)苛標(biāo)準(zhǔn)，這是為了防止上市標(biāo)準(zhǔn)不一而產(chǎn)生監(jiān)管套利;上市公司采取規(guī)避借殼上市手法進(jìn)行重大重組，將讓2014年新版本對(duì)借殼上市規(guī)定的嚴(yán)苛標(biāo)準(zhǔn)淪為擺設(shè)。即使創(chuàng)業(yè)板不允許借殼，但有的公司會(huì)通過(guò)分步走的形式，延遲注入資產(chǎn)，將借殼變成了資產(chǎn)收購(gòu)，創(chuàng)業(yè)板借殼上市禁令也形同虛設(shè)。筆者堅(jiān)持認(rèn)為，應(yīng)完善借殼上市定義、盡量將一些規(guī)避行為納入“借殼上市”范疇予以規(guī)范。

　　A股借殼上市做法有別于成熟市場(chǎng)。比如，在紐交所，按1美元退市法則，股價(jià)在1美元之下交易一段時(shí)間的垃圾股將被掃地出門;按公司治理以及公眾持股市值等方面的退市標(biāo)準(zhǔn)，三五個(gè)人、七八條槍的袖珍上市公司根本就不可能允許存在。因此，在紐交所等市場(chǎng)即使有所謂的借殼上市，也是借一個(gè)經(jīng)營(yíng)正常、治理正常的公司之殼。美國(guó)市場(chǎng)的“借殼上市”，其概念更類似于我國(guó)新三板擬推出的轉(zhuǎn)板上市機(jī)制;也就是企業(yè)先到OTCBB等場(chǎng)外市場(chǎng)尋找空殼公司，“借殼”完成后的企業(yè)滿足紐交所等所要求的首次上市標(biāo)準(zhǔn)，并滿足“在場(chǎng)外市場(chǎng)或其他市場(chǎng)最低交易時(shí)間、最低股價(jià)、財(cái)務(wù)報(bào)表披露”等特殊要求，才可以借助轉(zhuǎn)板機(jī)制申請(qǐng)到紐交所等上市。

　　綜合來(lái)看，美國(guó)紐交所等市場(chǎng)，不存在滬深交易所借垃圾股之殼的上市行為，相反還有大量的主動(dòng)退市行為，上市公司不享受額外的殼價(jià)值，自然愿意主動(dòng)退市。

　　至于香港，只要構(gòu)成反收購(gòu)行動(dòng)(相當(dāng)于借殼上市)，注入資產(chǎn)就必須當(dāng)新上市公司處理。若獲得控制權(quán)后要實(shí)施大規(guī)模資產(chǎn)注入、同時(shí)又想回避被當(dāng)做新上市處理，資產(chǎn)注入就必須在獲得控制權(quán)24個(gè)月后進(jìn)行，這或許才是香港股市真正意義的“借殼上市”;但此類“借殼”雖然在審核等方面有些寬松，但在時(shí)間上卻遠(yuǎn)不如IPO，使得香港股市此類“借殼上市”行為越來(lái)越少。但A股借殼上市只享受優(yōu)惠、沒(méi)有與香港類似的對(duì)沖手段。

　　由此看來(lái)，A股市場(chǎng)隨便就可借個(gè)垃圾股之殼上市的做法，有別于成熟市場(chǎng)，加上A股市場(chǎng)與成熟市場(chǎng)制度有差異、監(jiān)管存差距，由此借殼上市成為引發(fā)A股市場(chǎng)諸多問(wèn)題的源頭。A股市場(chǎng)發(fā)展的重要目標(biāo)是建立優(yōu)勝劣汰機(jī)制、完善優(yōu)化資源配置功能，但目前市場(chǎng)基于借殼預(yù)期，大量“殼公司”股價(jià)飆升，有些甚至超過(guò)同行業(yè)好公司，不僅“殼公司”退不下去、反而在市場(chǎng)享受優(yōu)待，由此形成“劣勝優(yōu)汰”機(jī)制，與市場(chǎng)發(fā)展目標(biāo)相悖離，且借殼上市同樣存在財(cái)務(wù)造假問(wèn)題，只不過(guò)交易對(duì)手用業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾來(lái)對(duì)沖，以獲取股東和監(jiān)管層的通過(guò)。為此筆者建議，應(yīng)全面禁止借殼上市。