中國政府網24日刊登《國務院關于促進企業兼并重組的意見》(以下簡稱《意見》)，提出要減少企業兼并重組相關行政審批，允許符合條件的企業發行優先股、定向發行可轉換債券作為兼并重組支付方式，并在財稅政策上予以支持。

接受《經濟參考報(微博)》采訪的業內專家認為，本次《意見》進一步明確了政府在兼并重組中的角色定位，突出了市場機制尤其是資本市場在推進企業兼并重組、優化資源配置方面的功能。

痼疾

兼并重組：審批多、融資難、負擔重

《意見》提出，兼并重組是企業加強資源整合、實現快速發展、提高競爭力的有效措施，是化解產能嚴重過剩矛盾、調整優化產業結構、提高發展質量效益的重要途徑。近年來，我國企業兼并重組步伐加快，但仍面臨審批多、融資難、負擔重、服務體系不健全、體制機制不完善、跨地區跨所有制兼并重組困難等問題。

此次《意見》的出臺，并未出乎市場意料，究其原因，主要在于當前中國國內需求不足，產能過剩壓力較大。工業和信息化部黨組副書記、副部長蘇波表示，中國目前一些行業出現了嚴重的產能過剩，如果不及時采取措施調整，不僅會加劇市場惡性的競爭，影響產業的健康發展，而且會引發企業職工的失業，金融機構不良資產增加等社會問題。

化解產能過剩，既需要發揮市場對資源配置的決定性作用，促進企業優勝劣汰；也需要大力推進混合所有制經濟發展，而這兩方面需要政府給出更明確的支持。

蘇波說，化解產能過剩矛盾是一個十分復雜的艱巨工程。中國現在有一些行業已經出現了絕對性的過剩，就是等到工業化最終完成，有一些產能也難以消化，比如說發電設備、水泥等行業，產能過剩問題最終要靠市場去調整。在整個化解產能過剩過程中，政府的定位不是用行政性手段去壓減過剩產能，而是不斷地完善市場競爭的環境，讓優勝劣汰的機制起作用，讓市場根據企業的運行情況，自動地調節過剩的產能。

寶鋼集團有限公司董事長徐樂江表示：“對充分競爭的行業，國有企業在市場配置資源的大趨勢下，走混合所有制是大勢所趨。但是這場改革不光要改企業，也要改政府，政府如果不突破，不出力，一個也突不破。要讓市場起配置資源的決定作用，政府一定要比以前更有效，干它應該干的事”。他還提出如何處理國有企業職工問題，如何建立透明、公正、法制的競爭環境讓資本可進可退，公司價值如何估值等問題。

關鍵

從主要依靠政府到主要依靠市場

實際上，化解過剩產能也好，調整結構也好，早在2013年1月22日，包括工信部、發改委、銀監會、證監會等在內的12個部委就已經推出了《關于加快推進重點行業企業兼并重組的指導意見》，要求推進鋼鐵、汽車等九大重點行業的兼并重組。不過，在業內人士看來，相對于2013年的文件，此次的《意見》明顯地更強調兼并重組的市場化、去行政化，并且強調通過資本市場進行結構調整。

公開資料顯示，2013年的文件中，提出了兼并重組要市場化運作，但主要是指要“尊重企業意愿，由企業通過平等協商，自主自愿地開展兼并重組”。但本次的《意見》，則更多地指向了行政審批。《意見》提到，要系統梳理企業兼并重組涉及的審批事項，縮小審批范圍，對市場機制能有效調節的事項，取消相關審批。取消上市公司收購報告書事前審核，強化事后問責。取消上市公司重大資產購買、出售、置換行為審批(構成借殼上市的除外)。對上市公司要約收購義務豁免的部分情形，取消審批。地方國有股東所持上市公司股份的轉讓，下放地方政府審批。

《意見》同時表示，要簡化審批程序。優化企業兼并重組相關審批流程，推行并聯式審批，避免互為前置條件。實行上市公司并購重組分類審核，對符合條件的企業兼并重組實行快速審核或豁免審核。

英大證券研究所所長李大霄(微博)對《經濟參考報》記者表示，《意見》首先是“簡政放權”在資本市場的貫徹，整個證券市場市值占國民經濟總值的比例已經達到了50%，整個國民經濟的主體部分已經上市，對于資本市場兼并重組的簡政放權，實際上對于優化資源配置，調整產業結構，具有十分重要的意義。

“以前推進兼并重組主要靠行政力量。”李大霄表示，資本市場是最有效率的市場，激活資本市場的兼并重組，能夠實現資源的優化配置和整合。資本市場已經成為了國民經濟的主體部分，在資本市場進行兼并重組，比行政推動效率更高。

2013年10月8日，作為并購重組市場化改革的重要舉措之一，分道制正式實施。來自證監會的最新數據顯示，截至3月21日，目前正在排隊申請上市公司并購重組行政許可申請的共有81起，其中審慎審核的7起，尚沒有豁免/快速審核。證監會表示，下一步，將視實施進展情況，不斷完善分道制方案；根據有關部門確定的推進兼并重組重點行業，動態調整支持的行業類型。

證監會新聞發言人張曉軍表示，放松管制、加強監管是行政審批制度改革的根本方向。證監會下一步將進一步大幅取消簡化并購重組審批。凡是市場能夠自我調節、市場主體能夠自主決策、社會組織能夠自律管理的事項，都要逐步取消行政審批，同時還將完善并購重組市場化機制。

他表示，將完善并購重組市場化機制。改革現有單一股份定價機制，增加定價時間窗口，引入調價機制，增強定價彈性；豐富要約收購履約保證方式；取消第三方并購發行股份最低數量限制和業績承諾要求。同時，證監會正大力推動建立跨部門的并聯式審批機制。未來擬不再以反壟斷、對外投資、外資審查作為證監會并購重組行政許可的前置條件。

契機

優先股可作為支付手段

除了簡化行政審批、強調去行政化之外，在此次的《意見》中，還提出為兼并重組從金融、財稅等多方面提供支持，其中值得注意的是，允許符合條件的企業發行優先股、定向發行可轉換債券作為兼并重組支付方式。

《意見》提到，符合條件的企業可以通過發行股票、企業債券、非金融企業債務融資工具、可轉換債券等方式融資。允許符合條件的企業發行優先股、定向發行可轉換債券作為兼并重組支付方式，研究推進定向權證等作為支付方式。各類財務投資主體可以通過設立股權投資基金、創業投資基金、產業投資基金、并購基金等形式參與兼并重組。

在財稅政策方面《意見》稱，企業通過合并、分立、出售、置換等方式，轉讓全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力的，不屬于增值稅和營業稅征收范圍，不應視同銷售而征收增值稅和營業稅。

財政部財科所副所長劉尚希告訴《經濟參考報》記者“財稅政策一個是稅、一個是錢。國務院的《意見》規定了兩方面，一是在稅收方面給出優惠政策，另外財政方面給出資金扶持，通過財稅的扶持政策促進企業的兼并重組。”

《意見》指出，要完善企業所得稅、土地增值稅政策。落實增值稅、營業稅等政策。在中國社科院財經戰略研究院研究員楊志勇看來，有關稅收優惠方面的規定主要是為了避免稅收因素阻礙企業兼并重組。

楊志勇告訴《經濟參考報》記者：“企業兼并重組涉及產權的變動，這和市場的交易是不一樣的。如果沒有《意見》中關于稅收的規定，那么企業的資產轉移可能會視同銷售，企業就要多繳稅，這樣對企業的兼并重組就有阻礙作用。”

此外《意見》還規定，加大財政資金投入。中央財政適當增加工業轉型升級資金規模，引導實施兼并重組的企業轉型升級。利用現有中央財政關閉小企業資金渠道，調整使用范圍，幫助實施兼并重組的企業安置職工、轉型轉產。加大對企業兼并重組公共服務的投入力度。同時，要進一步發揮國有資本經營預算資金的作用。對此，楊志勇說“加大財政資金投入其實是加強外部的力量，給企業兼并重組提供一個有保障的環境。”

針對財稅扶持政策，劉尚希還進一步強調：“財政資金是有限的，稅收的優惠政策也有明確的方向性，對有利于產業政策的調整、節能減排、淘汰落后產能、發展混合所有制的兼并重組要鼓勵。要加強財稅政策針對性，扶持政策才能起到應有的效果。”