阿里巴巴和港交所依然要為是否給“合伙人制度”開綠燈而繼續博弈。但留給彼此的時間均不多了，港交所迫于業績壓力渴望留下阿里這單超級IPO，卻又不愿在制度上破例;而阿里更加拖延不起，如果無法在10月1日定案，今年IPO的計劃很可能就將告吹。

　　因此，雖然外媒、港媒紛紛報道“阿里巴巴放棄游說香港，轉赴紐交所上市的消息”，但這條消息并沒有獲得一些投行界及律師界人士認同，而是被解讀為阿里巴巴向港交所施壓。

　　港交所的大門并未對阿里巴巴關閉，港交所行政總裁李小加和阿里巴巴集團董事局執行副主席蔡崇信則分別發文隔空激辯。

　　李小加文章強調公眾利益、稱關系到審慎程序，并希望進行誠懇、公開、平衡客觀及尊重各方的討論;蔡崇信更加直言不諱：“香港資本市場的監管，是被急速變化的世界拋在身后，還是應該為香港資本市場的未來做出改變，迅速創新?”

　　阿里巴巴一邊在用“沉舟側畔千帆過”的古詩勸誡，另一邊也放出了一些示好的姿態。

　　港媒此前曾報道，阿里巴巴有意做出讓步，如果香港接受合伙人架構，阿里巴巴將削減公司現有的合伙人數量，并限制合伙人三年內不準出售股份。港交所例會計劃9月26日就這一修改后的合伙人制度尋求初步原則性澄清共識(Preliminary clearing)。

　　港交所是否已經已經對合伙人制度進行討論、討論結果尚不得而知。但雙方唇槍舌戰已經顯示出，“劇情”已經接近高潮，結果或是一方或雙方妥協，或是最終破裂。

　　焦不離孟 孟不離焦

　　阿里和港交所愿意進行馬拉松式的談判正說明雙方有極為迫切的合作愿望。如蔡崇信昨日晚間在《阿里巴巴為什么推出合伙人制度》表態，香港依然是阿里巴巴上市的優先選擇。

　　“我們沒有期望香港監管機構為了阿里巴巴一家公司做出改變，但我們確信香港應該認真探討適合未來發展趨勢的創新監管環境。”蔡崇信在文中稱：“古人云：沉舟側畔千帆過……”(此詩下句為“病樹前頭萬木春”，意為新生事物必然戰勝舊事物)。

　　阿里巴巴的確抓住了港交所的痛點。正如李小加博文《投資者保障雜談》中虛擬的“未來小姐”所說：“十年前香港錯過了科技革新的機會。展望未來，中國將涌現一大批代表新經濟的公司，尤其是在互聯網領域，它們可能會徹底改變中國未來十年的經濟面貌。這可是香港將中國故事和新經濟融合在一起、真正掌握全球領導力的好機會啊。”

　　未采用科技公司IPO慣用的“雙重股權”等新制度，令港交所近年來的融資規模已經開始落后于其它大型交易所的融資額。

　　此外，公開數據顯示，在港交所IPO公司的行業中，制造業公司居首，科技、傳媒及電訊行業公司僅占3%。“如果阿里巴巴在港交所上市，意味著中國互聯網三大巨頭騰訊、阿里巴巴、百度中有兩家在港上市，或將培育出科技公司赴港交所的氛圍。”一位投行人士稱。

　　蔡崇信文章同時反映出，阿里巴巴仍在為在香港上市做努力。互聯網評論人士洪波認為，出于長遠利益考慮，阿里巴巴仍會在香港上市。“美國更加嚴厲的信息披露制度、集體訴訟文化，會干擾到阿里巴巴日常經營。”

　　不過，阿里巴巴有可能做兩手準備。洪波認為，由于現階段說服香港市場的難度較大，此時透露出赴紐交所上市的消息，一方面為自身提供備選方案，另一方面可以以此來向港交所施壓。

　　一家不愿具名的投行高管認為，港交所的大門并沒有對阿里巴巴關閉，認為阿里最終會選擇香港。“阿里巴巴此時放出風赴紐交所上市的消息，可能是為了增加與港交所談判的籌碼。”他認為，雙方可能可能會做出妥協。

　　除了合伙人制，阿里巴巴有沒有可能通過其他制度安排在港交所上市?

　　一位投行高管對騰訊科技說，有很多方式可以保證控制權，如與大股東簽訂一致行動協議，設董事會一票否決權等。

　　但這項安排對阿里巴巴集團仍有難度。北京安理律師事務所合伙人Raymond Wang認為，與兩大股東軟銀、雅虎一致行動是有可能的，“問題在于，在支付寶事件中，與兩大股東曾產生不愉快。幾方能否永遠信任是個問題。”

　　阿里B計劃的隱憂

　　赴美上市一直是阿里IPO的B計劃。

　　據香港媒體報道，阿里巴巴已轉而試圖說服紐約監管當局接受其合伙人架構，以期在紐約上市。

　　目前，阿里巴巴正在加強和其他交易市場的聯系。據彭博社報道，阿里巴巴正在物色美國律師事務所幫助其處理IPO事宜。此外，Facebook負責企業溝通的高管阿什利•詹迪(Ashley Zandy)離職后將加盟阿里巴巴，參與國際企業事務，負責阿里巴巴在中國大陸以外市場的企業及財務溝通。

　　阿里巴巴與港交所的矛盾焦點在于合伙人制。阿里巴巴希望通過合伙人制在香港上市，即在章程中設置的提名董事人選的特殊條款：由一批被稱作“合伙人”的人提名董事會中的大多數董事人選，而不是按照持有股份比例分配董事提名權。

　　但這與香港“同股同權”的監管基礎不符。港交所行政總裁李小加此前表示，港交所不會為阿里巴巴上市更改規則。

　　在美國，公司可通過“雙重股權結構”設計獲得控制權。不過，港媒仍指稱阿里巴巴堅持保留公司的合伙人架構，而非根據紐約上市規管采取雙重股權結構，反映出馬云決意維持公司文化不變。

　　那么，阿里的合伙人制度有沒有可能在紐交所實現?

　　北京安理律師事務所合伙人Raymond Wang認為，阿里合伙人制度在美國同樣很難以實現。

　　首先，合伙人制度在美國并沒有先例，超出了原有的監管框架。“SEC能不能為阿里改變?即使真要改變，修改規則也不是簡單的事，需要花時間。”

　　第二，從公司治理上看，所有大交易所、當地監管機構，對強調對中小投資者的保護。“美國資本市場對中概股本來就不友好，如果阿里巴巴采用合伙人制度上市，非常有可能招致集體訴訟，一方面耗費成本，另一方面也會對股價產生影響。”

　　在美國，雙重投票權結構是相對透明的，例如10：1投票權，大家予以認可。例如，百度B類股的投票權是A類股的10倍，百度CEO李彥宏持有16%股份，投票權達到52%。

　　“但阿里提出的‘合伙人制’，其實是不透明的，不知道這些合伙人具體是怎么做決策。”Raymond Wang稱。

　　年內上市夢基本破滅

　　無論是香港還是美國，阿里今年上市的可能性已經不大。

　　如果阿里巴巴要在今年內在香港IPO，按照上市規則，需要提前4-6個月提交A1上市文件。如果阿里巴巴9月底仍未提交上市文件，意味著今年上市無望。

　　此外，港交所新保薦人監管條例將于10月1日生效。按照規定，新上市公司必須在提交申請兩個月前委任保薦人。這意味著，如果阿里巴巴9月份未提交上市申請，進入10月份需遵循新保薦人制度，為今年內上市增加了難度。

　　由于阿里巴巴此前一直為在港交所上市做努力，如果轉向紐交所，需要聘請美國律師撰寫招股書，準備相應文件等，都將耗費一定的時間。

　　“雖然在美國上市速度比較快，但現在已經是9月底。若之前沒有赴紐交所IPO計劃，現在沒有確定交易所，也沒有向SEC提交招股書，三個月掛牌上市不太可能。”Raymond Wang說。

　　此外，還要等上市窗口打開，進行詢價以確定估值是否符合預期。

　　而熟悉馬云的消息人士表示，阿里巴巴高層決定，IPO不應操之過急。種種跡象顯示，阿里巴巴IPO或將延遲到明年一季度。